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作者丨喻丹 孫瑋
引言
2025年7月11日，國家金融監(jiān)督管理總局下發(fā)《金融機構(gòu)產(chǎn)品適當(dāng)性管理辦法》（國家金融監(jiān)督管理總局令2025年第7號，以下簡稱《辦法》），《辦法》自2026年2月1日起施行。
《辦法》的實施，將對金融產(chǎn)品的設(shè)計、銷售產(chǎn)生重要影響，本文將主要對《辦法》中保險產(chǎn)品適當(dāng)性管理的相關(guān)要求進行簡要梳理。
一
適當(dāng)性義務(wù)的內(nèi)涵
適當(dāng)性義務(wù)(suitability duty)是舶來語，本意是要求金融機構(gòu)將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品向適當(dāng)?shù)目蛻敉平椤N售。適當(dāng)性義務(wù)發(fā)軔于美國證券市場，起初僅對證券經(jīng)紀商(broker)適用。之后，適當(dāng)性義務(wù)逐漸從自律規(guī)則向監(jiān)管要求轉(zhuǎn)化，其適用范圍也不再局限于證券業(yè)，而逐漸向銀行、保險、信托等金融行業(yè)擴展。對金融產(chǎn)品銷售者施加適當(dāng)性義務(wù)，本質(zhì)上體現(xiàn)了從傳統(tǒng)契約自由理念下“買者自負”到認可賣方的默示擔(dān)保義務(wù)、限制其合同自由的權(quán)利等“賣者注意”規(guī)則的轉(zhuǎn)變。
《辦法》對何為“適當(dāng)性管理”進行了明確界定。根據(jù)《辦法》第二條和第四條的相關(guān)規(guī)定，適當(dāng)性管理是指金融機構(gòu)根據(jù)產(chǎn)品的基本屬性、風(fēng)險特征等，結(jié)合客戶金融需求、財務(wù)狀況、風(fēng)險承受能力等因素，開展識別、提示、匹配、銷售、交易等活動。即，適當(dāng)性管理是指金融機構(gòu)應(yīng)通過一系列管理措施，將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品通過適當(dāng)?shù)那冷N售給適合的客戶，以最終實現(xiàn)產(chǎn)品與客戶需求的有效匹配。前述界定體現(xiàn)了三個適當(dāng)：產(chǎn)品適當(dāng)、銷售渠道適當(dāng)、客戶適當(dāng)；這也要求金融機構(gòu)必須做到了解產(chǎn)品、了解銷售渠道、了解客戶。
二
適用的保險產(chǎn)品范圍
既往監(jiān)管規(guī)定主要對投連險等投資型保險產(chǎn)品明確提出進行風(fēng)險測評、將適合的產(chǎn)品銷售給適合的投保人等適當(dāng)性要求，本次《辦法》并未限制適用的保險產(chǎn)品范圍，根據(jù)《辦法》第三條及《國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負責(zé)人就<金融機構(gòu)產(chǎn)品適當(dāng)性管理辦法>答記者問》（以下簡稱《答記者問》）中第二個問題“《辦法》的適用范圍是什么”的答復(fù)，適用的保險產(chǎn)品包括財產(chǎn)保險產(chǎn)品、人身保險產(chǎn)品，即所有保險產(chǎn)品均應(yīng)適用《辦法》的適當(dāng)性管理要求。
三
對保險機構(gòu)的主要要求
（一）內(nèi)控制度建設(shè)及系統(tǒng)建設(shè)要求
任何監(jiān)管要求的落地，最終都需要通過內(nèi)化至公司內(nèi)控制度流程而得以實現(xiàn)。根據(jù)《辦法》第六條，保險公司必須建立適當(dāng)性管理制度，明確適當(dāng)性管理的具體依據(jù)、標準、方法和流程等。這也就要求保險公司必須結(jié)合自身業(yè)務(wù)實際情況，根據(jù)《辦法》的相關(guān)要求，制定針對保險產(chǎn)品適當(dāng)性管理的內(nèi)控管理制度及建立配套流程。
為了快速、準確判斷產(chǎn)品是否與銷售渠道、客戶需求的有效匹配，保險公司還應(yīng)具備相應(yīng)的信息系統(tǒng)等設(shè)施。根據(jù)《辦法》第七條，保險公司還應(yīng)確保具備符合適當(dāng)性管理要求的信息系統(tǒng)等設(shè)施，保障網(wǎng)絡(luò)和信息系統(tǒng)安全、高效、可持續(xù)服務(wù)，保障數(shù)據(jù)安全；對不符合適當(dāng)性管理要求的，信息系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)具備識別、提示、限制交易等功能。
（二）產(chǎn)品開發(fā)及分類分級管理要求
1．根據(jù)《辦法》第八條、第九條，保險公司在設(shè)計開發(fā)產(chǎn)品時，應(yīng)注意：
（1）清晰界定產(chǎn)品所合適的目標客戶范圍，并充分考慮目標客戶需求；
（2）清晰界定產(chǎn)品的屬性特征、風(fēng)險水平、權(quán)利義務(wù)關(guān)系；
（3） 開展消費者權(quán)益保護審查。
2．根據(jù)《辦法》第三十二條，保險公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素，對保險產(chǎn)品進行分類分級：（1）保險產(chǎn)品類型；（2）產(chǎn)品保障責(zé)任；（3）保單利益是否確定；（4）其他因素。至于前述“其他因素”有哪些，除了結(jié)合公司及產(chǎn)品實際情況，也可以考慮參考《保險銷售行為管理辦法》第十五條中所述“產(chǎn)品的復(fù)雜程度、保險費負擔(dān)水平以及保單利益的風(fēng)險高低等標準”相關(guān)內(nèi)容，即可以另外考慮加入保費金額、保單利益風(fēng)險高低等因素。
此外，與《保險銷售行為管理辦法》第十六條規(guī)定一致，《辦法》同樣要求產(chǎn)品分級應(yīng)與銷售資質(zhì)分級相銜接。
（三）關(guān)于銷售方面的要求
1.銷售人員的銷售資質(zhì)分級管理
《保險銷售行為管理辦法》第十六條規(guī)定: “保險公司、保險中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持行業(yè)自律組織發(fā)揮優(yōu)勢推動保險銷售人員銷售能力分級工作，在行業(yè)自律組織制定的銷售能力分級框架下，結(jié)合自身實際情況建立本機構(gòu)保險銷售能力資質(zhì)分級管理體系，以保險銷售人員的專業(yè)知識、銷售能力、誠信水平、品行狀況等為主要標準，對所屬保險銷售人員進行分級，并與保險公司保險產(chǎn)品分級管理制度相銜接，區(qū)分銷售能力資質(zhì)實行差別授權(quán)，明確所屬各等級保險銷售人員可以銷售的保險產(chǎn)品。”
與上述規(guī)定要求一致，《辦法》第三十三條明確要求“以銷售人員的保險知識、合規(guī)記錄、銷售履歷等為主要標準，對其進行分級，并與保險產(chǎn)品分級管理制度相銜接，區(qū)分銷售資質(zhì)實行差別授權(quán)，明確不同資質(zhì)可以銷售的保險產(chǎn)品類別。”
同時，根據(jù)《辦法》第十六條，保險公司不僅應(yīng)通過分級管理確保銷售人員具備相應(yīng)的產(chǎn)品銷售資質(zhì)，而且還應(yīng)對銷售人員持續(xù)開展培訓(xùn)，確保銷售人員充分了解所銷售或者交易產(chǎn)品的屬性特征及風(fēng)險水平，即做到充分地了解產(chǎn)品。
另外，《辦法》還對銷售人員激勵約束機制作出要求，明確不得以銷售業(yè)績作為唯一考核指標，應(yīng)將銷售行為和程序的合規(guī)性、客戶投訴情況等納入考核標準，從而構(gòu)建科學(xué)合理的銷售人員激勵約束機制。
2. 對代理銷售合作機構(gòu)的管理
若保險公司委托其他機構(gòu)代理銷售的，根據(jù)《辦法》第二十一條的規(guī)定，各方分工及責(zé)任如下：
（1）保險公司應(yīng)當(dāng)確認代理銷售機構(gòu)具備銷售相關(guān)產(chǎn)品的資格及落實適當(dāng)性義務(wù)的人員、內(nèi)控制度、技術(shù)設(shè)備等條件。
（2）由保險公司負責(zé)提供相關(guān)產(chǎn)品的適當(dāng)性管理標準和要求、產(chǎn)品分類分級考慮因素等信息；代理銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行客戶評估、適當(dāng)性匹配等適當(dāng)性義務(wù)。
（3）雙方應(yīng)在簽署的委托代理銷售合同中明確雙方適當(dāng)性管理的責(zé)任和義務(wù)。
3. 按要求收集客戶信息
收集客戶必要的信息，是對客戶進行適當(dāng)性評估的基礎(chǔ)和前提。根據(jù)《辦法》第十條，基于適當(dāng)性管理的需求，保險公司應(yīng)在合理范圍內(nèi)收集客戶信息，且應(yīng)依法保護客戶信息，確保客戶信息安全；對應(yīng)地，客戶也應(yīng)真實、準確、完整地向保險公司提供購買產(chǎn)品所必需的信息。若客戶拒絕提供前述必要的信息，保險公司可以拒絕向其銷售相關(guān)產(chǎn)品。由此可見，收集客戶信息仍應(yīng)符合《個人信息保護法》的規(guī)定，遵循合理性、必要性原則；若客戶拒絕提供訂立保險合同所必需的信息，保險公司有權(quán)拒絕提供相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)，此規(guī)定與《個人信息保護法》第十六條的規(guī)定一致。
對于應(yīng)收集客戶哪些信息以滿足適當(dāng)性管理的要求，《辦法》第三十四條進行了列舉，包括：（1）自然人的姓名、職業(yè)、年齡等基本信息；（2）保險保障需求、產(chǎn)品期限需求、已購買補償損失為目的的同類險種的情況等信息；（3）收入、資產(chǎn)等反映保費承擔(dān)能力的信息；（4）風(fēng)險偏好、可承受的損失等反映風(fēng)險承受能力的信息；（4）法律法規(guī)、產(chǎn)品規(guī)則或者合同約定應(yīng)當(dāng)了解的信息。
另外，需要特別注意的是，根據(jù)《辦法》第三十六條，對于投資連結(jié)型保險等可能導(dǎo)致本金損失的產(chǎn)品，應(yīng)按《辦法》對投資型產(chǎn)品的相關(guān)要求開展產(chǎn)品風(fēng)險評級和投保人風(fēng)險承受能力評估。所以，針對投資連結(jié)型保險等可能導(dǎo)致本金損失的保險產(chǎn)品，應(yīng)按《辦法》第二十五條對投資型產(chǎn)品的信息收集要求收集相關(guān)信息，包括：（1）自然人的姓名、職業(yè)、年齡、聯(lián)系方式，法人或者其他組織的名稱、性質(zhì)、資質(zhì)、聯(lián)系方式等基本信息；（2）收入來源及數(shù)額、資產(chǎn)、負債等反映財務(wù)狀況的信息；（3）投資相關(guān)的學(xué)習(xí)、工作經(jīng)歷經(jīng)驗等反映風(fēng)險識別能力的信息;（4）投資目的、投資期限、期望收益等反映投資需求和意愿的信息；（5）風(fēng)險偏好、可承受的損失等反映風(fēng)險承受能力的信息；（6）法律法規(guī)、產(chǎn)品規(guī)則或者合同約定需要了解的信息。
4. 對客戶進行適當(dāng)性評估
《辦法》明確要求金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在了解投保人相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，對投保人進行需求分析及財務(wù)支付水平評估，提出明確的適當(dāng)性匹配意見，向投保人提供適當(dāng)?shù)谋ｋU產(chǎn)品。筆者理解無論線上還是線下銷售保險產(chǎn)品，均應(yīng)將適當(dāng)性管理嵌入對應(yīng)的業(yè)務(wù)流程。
需要注意的是，根據(jù)《辦法》第四十條：（1）對于財產(chǎn)保險產(chǎn)品、一年期以下人身保險產(chǎn)品，可以免于開展投保人需求及財務(wù)支付水平評估，按需收集投保人、保險標的等相關(guān)信息；（2）對于團體保險，可以免于開展投保人需求及財務(wù)支付水平評估；涉及可能導(dǎo)致本金損失產(chǎn)品的團體保險，應(yīng)當(dāng)對擬交納保費的自然人開展風(fēng)險承受能力評估。
《辦法》第五條第二款同時明確“金融機構(gòu)的適當(dāng)性匹配意見不表明其對產(chǎn)品的風(fēng)險及收益作出實質(zhì)性判斷或者保證”，建議保險公司在向客戶提供的適當(dāng)性匹配意見中載明前述內(nèi)容。
《辦法》對保險機構(gòu)開展客戶適當(dāng)性評估的重點要求包括：
（1）根據(jù)《辦法》第三十六條，對于投資連結(jié)型保險等可能導(dǎo)致本金損失的產(chǎn)品，應(yīng)按《辦法》對投資型產(chǎn)品的相關(guān)要求，開展產(chǎn)品風(fēng)險評級和投保人風(fēng)險承受能力評估，筆者理解主要適用《辦法》第二十二條至第二十九條。
（2）根據(jù)《辦法》第十九條，不得向無民事行為能力人銷售或者與其交易產(chǎn)品。經(jīng)法定代理人同意，可以向限制民事行為能力人銷售或者與其交易低風(fēng)險產(chǎn)品。
（3）根據(jù)《辦法》第十八條，向六十五周歲以上的客戶銷售或者與其交易高風(fēng)險產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)履行特別的注意義務(wù)，可以包括制定專門的銷售或者交易程序、追加了解相關(guān)信息、強化告知和風(fēng)險提示、給予更多考慮時間、及時進行回訪等；通過互聯(lián)網(wǎng)等線上方式銷售或者交易的，流程設(shè)計應(yīng)當(dāng)具備適老性、易用性和安全性。
（4）根據(jù)《辦法》第三十九條，對于分紅型、萬能型、投資連結(jié)型、變額型等保單利益不確定的人身保險產(chǎn)品，若存在該條規(guī)定的任一情形，則應(yīng)當(dāng)在取得投保人簽名確認的投保聲明后方可承保；且在投保聲明中，投保人應(yīng)當(dāng)表明投保時了解保險產(chǎn)品情況，并自愿承擔(dān)保單利益不確定的風(fēng)險。
（5）根據(jù)《辦法》第十二條，應(yīng)該認定為不適當(dāng)?shù)那樾危孩佼a(chǎn)品風(fēng)險等級高于客戶風(fēng)險承受能力的；②購買產(chǎn)品所需資金與客戶財務(wù)支付水平明顯不匹配的；③其他應(yīng)當(dāng)認定客戶與產(chǎn)品不具備適當(dāng)性的情形。對于前述“其他應(yīng)當(dāng)認定客戶與產(chǎn)品不具備適當(dāng)性的情形”，筆者認為可以參考《保險銷售行為管理辦法》第二十八條的規(guī)定，將以下情形納入：①投保人的保險需求與所銷售的保險產(chǎn)品明顯不符的；②投保人已購買以補償損失為目的的同類型保險，繼續(xù)投保屬于重復(fù)保險或者超額保險的。
（6）根據(jù)《辦法》第十七條，應(yīng)當(dāng)客觀完整地記錄適當(dāng)性管理的重點環(huán)節(jié)，妥善保存相關(guān)信息資料，包括但不限于產(chǎn)品評級結(jié)果、客戶評估結(jié)果、告知提示資料、錄音錄像資料等，確保適當(dāng)性管理過程可回溯。相關(guān)資料保存期限不得低于機構(gòu)與客戶合同關(guān)系終止后五年，國務(wù)院金融管理部門對保存期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
5. 保險機構(gòu)的告知義務(wù)及負面行為清單
在《保險法》及既往其他監(jiān)管規(guī)定基礎(chǔ)之上，為了保障客戶的知情權(quán)，從另一角度讓客戶自行判斷其所購買的產(chǎn)品是否符合其自身實際需求，《辦法》第三十七條以列舉的方式再次強調(diào)了金融機構(gòu)銷售保險產(chǎn)品時應(yīng)向投保人告知的信息范圍，包括：①產(chǎn)品的基本信息，包括產(chǎn)品名稱、保障范圍、保險期限、交費期限、賠償限額、索賠程序、保單現(xiàn)金價值、續(xù)保條件、減輕或者免除保險人責(zé)任的條款等；②保單利益的不確定性、可能導(dǎo)致保費損失或者保單利益不及預(yù)期的事項；③猶豫期及投保人在猶豫期內(nèi)的權(quán)利；④退保可能遭受的損失；⑤需要投保人支付的保費總額、保單初始費用、保單管理費等各項費用；⑥《辦法》規(guī)定的適當(dāng)性匹配意見；⑦其他應(yīng)當(dāng)告知的信息。
《辦法》第十三條列明了金融機構(gòu)在推介、銷售或者交易過程中應(yīng)禁止從事的行為（即“銷售行為負面清單”），包括：①代替客戶進行評估，進行不當(dāng)提示，先銷售或者交易后評估，或者通過其他形式影響評估結(jié)果真實性、有效性；②對客戶進行告知、風(fēng)險提示時，內(nèi)容存在虛假、誤導(dǎo)或者重大遺漏，包括但不限于混淆存款、理財、基金、信托、保險等產(chǎn)品，違規(guī)承諾保本保收益，夸大產(chǎn)品收益或者保障范圍等；③主動推介風(fēng)險等級高于客戶風(fēng)險承受能力的產(chǎn)品，欺騙、誤導(dǎo)客戶購買或者交易不具備適當(dāng)性的產(chǎn)品；④通過操縱業(yè)績或者不當(dāng)展示等方式誤導(dǎo)或者誘導(dǎo)客戶購買有關(guān)產(chǎn)品；⑤其他違反適當(dāng)性要求，損害客戶合法權(quán)益的行為。
6. 不具備適當(dāng)性的后果及措施
對于保險機構(gòu)發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品與客戶不具備適當(dāng)性的后果及應(yīng)采取的措施，《保險銷售行為管理辦法》第二十八條明確要求應(yīng)當(dāng)建議投保人終止投保，若投保人不接受終止投保建議，仍然要求訂立保險合同的，保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投保人說明有關(guān)風(fēng)險，并確認銷售行為的繼續(xù)是出于投保人的自身意愿。
《辦法》第三十八條的規(guī)定與上述規(guī)定基本一致，即應(yīng)當(dāng)建議投保人終止投保。若投保人不接受終止投保建議，仍然要求訂立保險合同的，保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分說明有關(guān)風(fēng)險，并書面確認是投保人基于充分了解產(chǎn)品信息后的自主選擇。
四
其他
1．若保險機構(gòu)違反《辦法》，情節(jié)嚴重或者造成嚴重后果的，由國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)依據(jù)《保險法》等法律法規(guī)進行行政處罰；法律法規(guī)沒有規(guī)定的，國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)可以視情況予以警告、通報批評、一萬元以上十萬元以下罰款。
2．國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)將金融機構(gòu)產(chǎn)品適當(dāng)性管理情況納入年度金融消費者權(quán)益保護監(jiān)管評價。
3．后續(xù)將由中國保險行業(yè)協(xié)會依法依規(guī)建立健全保險行業(yè)適當(dāng)性管理自律規(guī)范，對保險機構(gòu)履行適當(dāng)性義務(wù)進行自律管理。根據(jù)《答記者問》，國家金融監(jiān)督管理總局下一步的重點工作之一是指導(dǎo)相關(guān)行業(yè)自律組織建立健全行業(yè)適當(dāng)性管理自律規(guī)范，對金融機構(gòu)履行適當(dāng)性義務(wù)進行自律管理。
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