《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（以下簡稱“1號令”）正式施行后，《中國銀保監會關于加強保險機構資金運用關聯交易監管工作的通知》緊接著出臺，再次強調包含銀行存款在內的保險資金運用行為的關聯交易管理。雖然在關聯方處辦理銀行存款屬于關聯交易已無爭議，但各種類型的銀行存款是否均應納入資金運用關聯交易，以及如何進行關聯交易的審議、報告和披露，卻經常困擾保險機構。因此，筆者謹就保險機構銀行存款涉及關聯交易的相關實務問題進行初步的探討。

一

銀行存款屬于保險資金運用的行為，保險資金辦理的協議存款、協定存款如何界定

（一）何為“協議存款”

銀行業、保險業監督管理機構均未在權威文件中列明“協議存款”的認定標準。有關協議存款的規定在以下文件中有所體現：

《中國人民銀行關于印發<存款統計分類及編碼標準（試行）>的通知》把協議存款定義為：“指由金融機構根據中國人民銀行相關規定對存款人開辦的存款，存款利率由雙方協商確定。”在中國人民銀行官網（http://www.pbc.gov.cn/chubanwu/114566/114579/114619/2893705/index.html）公示的文告中也有類似界定。

《中國保險監督管理委員會關于轉發中國人民銀行<關于同意商業銀行試辦保險公司協議存款的復函>的通知》中明確：“保險公司協議存款僅限于商業銀行法人對中資保險公司法人辦理，外資保險公司另行規定。協議存款期限僅限于5年以上（不含5年），5年期以下（含5年）存款仍按同期同檔次法定存款利率執行。此前尚未到期的保險公司存款仍按原期限和利率水平執行到期。協議存款最低起存金額為3000萬元，利率水平、存款期限、結算和付息方式、違約處罰標準等由雙方協商確定。保險公司協議存款憑證可用作融資質押物，按中國人民銀行有關辦法執行。”《中國保險監督管理委員會轉發中國人民銀行<關于商業銀行對外資保險公司辦理人民幣協議存款業務的利率等相關問題的通知>》中規定：“中資和外資保險公司可在中資銀行或獲得經營人民幣業務許可的外資商業銀行辦理人民幣協議存款；協議存款單筆起存金額為人民幣3000萬元以上（含3000萬元），存款期限為五年以上（不含五年）。”

根據上述規定，協議存款是保險公司（無論中資還是外資）在商業銀行辦理的起存金額3000萬（含）以上，存款期限5年（不含）以上，利率可由雙方協商約定的定期存款。

（二）何為“協定存款”

同樣，銀行業、保險業監督管理機構也未在權威文件中列明“協定存款”的認定標準。有關協定存款的規定在以下文件中有所體現：

《中國人民銀行關于印發<存款統計分類及編碼標準（試行）>的通知》中關于協定存款的定義為：“指存款人通過與金融機構簽訂合同約定合同期限、確定結算賬戶需要保留的基本存款額度，對基本存款額度按結息日中國人民銀行規定的活期存款利率計息、對超過基本存款額度的存款按中國人民銀行規定的協定存款利率或合同約定的利率計息的存款。”同樣，在中國人民銀行官網（http://www.pbc.gov.cn/chubanwu/114566/114579/114619/2893705/index.html）公示的文告中也有類似界定。

保險業監督管理部門則沒有下發過有關協定存款的文件。

根據上述規定，協定存款的金額分為兩類：“基本存款額度”和“超過基本存款額度”的金額。這兩類金額區別主要在于利率的高低：“基本存款額度”按結息日央行規定的活期存款利率計息，而“超過基本存款額度的存款”按央行規定的協定存款利率或合同約定的利率計息。

根據筆者在實操中了解到的情況，銀行和保險機構通常把協定存款作為活期存款對待。

二

在關聯方處辦理銀行存款的實務難點

1號令第十七條規定：“保險機構的關聯交易包括以下類型：（一）資金運用類關聯交易：包括在關聯方辦理銀行存款”。如果嚴格適用這條規定，所有的銀行存款類型均屬于資金運用類關聯交易。

但資金運用類關聯交易在審批、披露等環節的管理要求更高，而銀行存款，尤其是活期存款，存取靈活，金額變動頻率和幅度非常大，實操中將全部銀行存款都納入資金運用類關聯交易管理，存在困難。

針對這一實務難點，我們提出以下分析思路：

（一）在關聯方處辦理維持日常經營需要的活期存款，是否屬于資金運用類關聯交易

《關于規范保險資金銀行存款業務的通知（2021修改）》第一條規定：“保險公司應當將除維持日常經營需要的活期存款之外的銀行存款納入投資賬戶管理，……”《保險資金運用內部控制應用指引第1號——銀行存款》第二條規定：“本指引所指銀行存款，是指保險機構除用于維持日常經營需要的活期存款外的所有其他銀行存款。”

根據上述規定，如果保險機構的活期存款賬戶的資金僅用于維持日常經營需要，則該存款行為不屬于資金運用行為。而資金運用類關聯交易成立的基礎在于，該等交易既是保險資金運用行為，又構成關聯交易。如果一項交易僅構成關聯交易，而不屬于保險資金運用，則不應當按照資金運用類關聯交易管理。

基于此，我們傾向于認為在關聯方處辦理維持日常經營需要的活期存款可以不按照“資金運用類關聯交易”管理，按照“其他類關聯交易”管理。

（二）除日常經營需要的活期存款以外的其他銀行存款，所涉關聯交易的審議、披露分析

1.銀行存款關聯交易的審議、報告和披露

在1號令項下，明確需要逐筆報告和披露的關聯交易僅包含重大關聯交易和統一交易協議。考慮到活期存款業務存取變動大的特性，1號令第五十七條特別規定，銀行保險機構的活期存款業務可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露。

對銀行存款關聯交易信息披露的要求主要體現在《保險公司資金運用信息披露準則第1號：關聯交易》（保監發〔2014〕44號，以下簡稱“信披準則1號”）中。信披準則1號要求，保險公司在關聯方辦理銀行存款（活期存款除外）業務，應于簽訂交易協議后10個工作日內（無交易協議的，自事項發生之日起10個工作日內）發布信息披露公告。

1號令未明確活期存款關聯交易應當如何報告。根據筆者獲悉的監管口徑，符合1號令第五十七條規定的關聯交易，原則上無需通過“關聯交易監管信息系統”進行報告，另有規定的在關聯交易監管信息系統的填報說明（以下簡稱“填報說明”）中予以明確。而填報說明有關單筆關聯交易金額計算口徑的說明則表示，根據1號令第五十七條規定豁免審議和披露的關聯交易（包含活期銀行存款）無需填報關聯交易金額，除單筆無需報送外，季報、明細表、資金運用統計表等均無需填報關聯交易金額。

根據上述文件，保險公司在關聯方處辦理活期存款業務免于在“關聯交易監管信息系統”報告和向公眾披露（包括逐筆披露）；辦理其他銀行存款業務則沒有豁免的依據。

近年來，部分保險公司在高風險銀行存款占比高，通過銀行存款向關聯方或關聯方指定方違規提供融資、質押擔保、輸送利益、轉移資產的行為時有發生，甚至已經造成極為嚴重的后果。2022年5月，原中國銀行保險監督管理委員會下發《關于加強保險機構資金運用關聯交易監管工作的通知》，并在隨后的行業培訓會議中強調：即使基于監管規定豁免披露的銀行活期存款，保險公司也應在至少于信息披露規定期限前5個工作日，向監管書面說明情況。

因此，如果保險公司在關聯方處辦理活期存款業務，如果想適用免于逐筆披露的規定，則需要向監管機構書面說明情況。

2.銀行存款余額是否要納入資金運用類關聯交易比例監測

如前所述，如果保險機構活期存款賬戶中的資金僅用于維持日常經營需要，該存款行為不按照資金運用類關聯交易管理，我們傾向于認為可以不納入資金運用關聯交易比例進行監測。

根據筆者獲悉的監管口徑，1號令規定的免予審議和披露的交易原則上也無需再通過關聯交易監管信息系統向監管機構報告。填報規則顯示免予審議和披露的關聯交易無需填報資金運用統計表。僅從填報規范的內容推測，活期存款交易作為豁免審議和披露的交易類型可能無需進行資金運用類關聯交易比例監測。但該填報規范并非法律法規或規范性文件，依據填報規范是否可以豁免1號令的要求仍存在一定的或然性，建議保險公司與關聯交易監管系統運營機構確認填報規范是否已獲得監管認可。

實務中，部分保險機構認為保險公司在集團內的銀行存款，無需適用1號令第二十條的比例監測的規定。其依據在于，保險公司與同一控股母公司旗下的銀行之間的關聯交易，屬于1號令第二十條第三款規定的“控股子公司之間發生的關聯交易”。但我們認為，1號令第二十條第三款規定的“控股子公司之間發生的關聯交易”是指保險機構的控股子公司之間的交易。當某一保險機構與某一銀行均屬于某集團的控股子公司時，其二者之間的交易，不屬于保險機構的控股子公司之間發生的交易，針對該保險機構而言，不應因為適用1號令第二十條第三款規定而免于進行比例監測；但如果該集團屬于保險集團，針對該保險集團，則可以免于比例監測。

綜上所述，我們建議保險公司按照三個層次管理銀行存款的關聯交易：

第一，日常經營需要的活期存款（包含協定存款），在向監管部門書面說明情況后，免于審議、系統內報告和披露，其關聯交易金額不納入資金運用類關聯交易的比例監測。

第二，日常經營需要以外的活期存款（包含協定存款），在向監管部門書面說明情況后，免于審議、系統內報告和披露，其關聯交易金額是否納入資金運用類關聯交易的比例監測，存在不確定性。

第三，活期存款以外的其他銀行存款（包含協議存款），應當按照關聯交易進行審議、報告和披露。